《金正言》南都中心羲和/作者小智 西洲英伟/风控
过去，行业习惯将植物蛋白饮料市场的竞争格局划分为“东有银鹭、西有维意、南有椰树、北有露露”，其中，“北有露露”指的是承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”），在此背景下，承德露露90%以上的营收来自于北方市场，南方市场仍在开拓中。
一方面，承德露露曾声称其露露杏仁奶是按照普通食品认证生产销售的，产品实体包装上也未贴有保健食品标识，但其在对外推广该产品时却宣称具有美容护肤、润肺止咳等功效。此外，承德露露的另一款产品蛋白质含量可能并不符合所宣称的国家标准要求，但该产品却以“高蛋白”的字眼进行宣传。
另一方面，承德露露因商标纠纷，可能在南方市场被限制生产、销售“露露”牌复合纸软包装产品，或将利用“承德露露”商标扩大市场，对露露商标的使用权可能存在瑕疵。值得一提的是，承德露露2020-2023年年报中，并未对同一控制下前五名供应商进行合并披露。
1.产品没有保健食品标签，却宣传具有保健功效，且产品蛋白质含量较高，不符合国家标准。
通过网站、网页等互联网媒体发布文字、图片等形式推销商品的商业广告，应当遵守广告法等相关法律法规。
一方面，承德露露在产品“经典浓郁杏仁奶”的销售介绍中使用了“高蛋白”等字眼，可能不符合“高蛋白”的国家标准，其主打产品具有保健功效，但产品包装上并未标注保健食品相关标签。
1.1 他们宣称其产品原料的生长过程中没有经过任何人工干预，但每年都会为农民提供种植、养殖的技术指导。
首先需要指出的是，承德露露宣称其主要产品的生长过程无需任何人工干预。
据承德露露官网显示，截至查询日2024年7月24日，承德露露主营产品为露露杏仁奶，采用纯天然、无污染的野生杏子精制而成。
对此，承德露露在回复投资者时进一步介绍了其产品原料。
据深交所互动平台公开信息显示，2021年8月14日，承德露露称，露露杏仁奶原料使用的野生杏仁在生长过程中没有经过任何人工干预，纯天然生长，无需担心激素、农药残留等问题。
此外，2024年5月14日，承德露露公开表示，其采购的野生杏仁基本都是在生长过程中不经过任何人工干预而产出的。
不过承德露露的杏仁奶生产工艺却值得关注。
据中国轻工业联合会监管公众平台2022年11月2日发布的内容显示，承德露露通过其合作的杏仁脱苦工厂从农户手中收购野生杏仁，由脱苦工厂进行去壳、脱苦包装行业广告语，将苦味的野生杏仁摘除，最终运输到承德露露工厂生产露露杏仁奶。
此外，承德绿绿还与西北农林科技大学签订了仁用杏高产栽培技术合作协议，在河北承德、陕北榆林建立仁用杏高产栽培示范基地，采用杏树高产栽培技术规范，为仁用杏基地提供产业技术培训服务，为农民增产增收提供技术支持。
此外，承德绿陆还将组织专门的专业机构，为农民提供种植、养殖技术指导，提高农民种植、养殖能力和农业原料品质。
承德露露每年都会组织季节性培训，技术专家对杏树品种选择、育苗移栽、育苗换苗、防霜、施肥追肥技术、灌溉、除草技术、病虫害防治、采收贮藏技术等进行深入讲解。在杏仁收购季，承德露露有专职质量管理员把关杏仁品质，负责杏仁的检验验收。
可见，承德露露宣称其露露杏仁露原料所采用的野生杏仁，在生长过程中没有经过任何人工干预。但上述信息显示，露露杏仁露原料“野生杏仁”是在野外生长，生长过程需要农户干预，而承德露露也会对农户进行技术指导。这两者之间是否存在矛盾呢？
此外，承德露露称其生产的杏仁奶是普通食品，但在宣传中声称其具有美容护肤、调节血脂等保健功效。
1.2其曾声称其主营产品按照普通食品认证生产、销售，现包装上未有保健食品标志，但宣传具有调节血脂等保健功效。
据国家市场监督管理总局显示，1997年6月6日，承德露露公司的露露杏仁露被批准为保健食品，批准文号为卫食健字（1997）第258号，核准的保健功能为美容（祛黄褐斑）。截至查询日期2024年7月24日，保健产品批准尚未被撤销。
需要指出的是，承德露露不得将杏仁奶作为保健食品进行生产、销售。
根据承德露露2009年6月29日发布的《关于露露杏仁奶产品未标注保健食品标签的说明》的通知，承德露露生产的露露杏仁奶是按照普通食品认证要求生产、销售的，不能标注保健食品标签。
截止至2024年7月24日查询日期，通过承德露露官方旗舰店及实际商品可见，承德露露所销售的露露杏仁奶产品标注为植物蛋白饮料，并未标注为保健食品。
需要注意的是，根据2019年12月1日起施行、目前有效的《食品安全法实施条例》第三十八条规定，除保健食品外，其他食品不得宣称具有保健功能。
由此可见，承德露露的主打产品露露杏仁奶早年就获得了保健食品批文，但承德露露生产的露露杏仁奶可能并未按照保健食品认证要求进行生产和销售。
值得一提的是，承德露露在宣传中声称杏仁奶具有健康功效。
据承德露露官网显示，截至查询日2024年7月24日，承德露露声称其生产的露露杏仁奶原料——野生杏仁，具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效。
据深交所互动报道，2022年3月12日，承德露露在露露产品广告中称，露露杏仁奶采用纯天然、无污染的野生山杏仁精制而成，具有美容养颜、润肺止咳、通便、调节血脂等功效。
事实上，承德露露杏仁露及原料所宣称的上述功效，可能就是保健食品的功能。
根据国家市场监督管理总局2023年8月31日发布的《保健食品允许宣称的保健功能目录：非营养素补充剂（2023年版）》及配套文件，原保健功能宣称包括美容（去除黄褐斑）、润肠通便、调节血脂，现已改为有助于改善黄褐斑、有助于润肠通便、有助于维持血脂。
不难发现，承德露露在其露露杏仁奶广告中依然宣称，其露露杏仁奶及其成分具有美容护肤、润肠通便等保健食品功效，但露露杏仁奶包装上却没有任何保健食品的标识，或许表明其是作为普通食品生产、销售的。
1.3 如果露露杏仁奶作为保健食品生产销售，其宣传的保健功能可能超出注册证的范围
根据2020年3月1日起施行的《药品医疗器械保健食品和特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》第七条规定，保健食品广告中涉及保健功能、产品功效成分或者标志性成分、用量、含量等内容的，不得超出注册证书或者备案证书载明的范围，或者已经注册或者备案的产品说明书的范围。
也就是说，承德露露杏仁露卫食健字（1997）第258号的登记信息显示其保健功能为美容（消除黄褐斑），即便承德露露公司将杏仁露作为保健食品生产销售，宣传的保健功能还包括润肺止咳、润肠通便、调节血脂等，可能超出了其登记证范围。
承德露露产品广告中的其他异常现象也值得关注。
1.4 经典杏仁奶配料表使用“高蛋白”字样或不符合国家标准规定的高蛋白声称要求
据消费者投诉平台“黑猫投诉”公开信息显示，2023年5月2日，一消费者称其在天猫露露旗舰店购买了一款杏仁奶，商家在产品页面宣传高蛋白，但收到产品后发现产品蛋白质含量并不符合国家高蛋白标准，遂向承德露露投诉虚假宣传高蛋白。
截至查询日2024年7月24日，天猫、京东等电商平台承德露露旗舰店杏仁奶产品页面未见高蛋白促销信息。
不过，承德露露可能仅纠正了部分产品的宣传语言。
据认证主体为承德露露的天猫店铺“露露旗舰店”显示，截至查询日2024年7月24日，经典杏仁奶在成分宣传中包含“高蛋白、更香”等字样。
产品页面公开的营养成分表显示，每100ml经典杏仁奶含有0.7g蛋白质，NRV为1%。
需要注意的是，上述经典杏仁奶的蛋白质含量可能不符合国家标准。
按照2013年1月1日起实施、目前有效的《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》规定，每100毫升食品中的蛋白质含量为≥10%NVR，对应的含量宣称方式为“高，或富含蛋白质”。
通过比较不难发现， Rich Milk的蛋白质含量可能符合其宣称的“低蛋白”要求。
根据2021年4月29日施行并目前有效的《广告法》第二十八条规定，以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的广告，构成虚假广告。
由此可见，承德露露在其经典杏仁露产品宣传中使用“高蛋白、更香”的广告词，可能不符合上述国家标准中规定的“高蛋白”宣称要求。
从上文我们可以看出包装行业广告语，承德露露声称其主打产品的生长过程中没有人为干预，但每年都会对种植户进行技术指导。另外，承德露露网店在销售经典杏仁露产品时，产品的蛋白质含量可能并不符合国家标准中宣称的高蛋白质含量。而且承德露露的露露杏仁露实体包装上也没有保健食品标识，或者按照普通食品认证生产销售。在对外推广其主打产品时，露露声称其具有美容养颜、润肺止咳等保健功效。
2.“露露”商标使用权可能缺失，申请“承德露露”商标或委托他人生产、销售
2011年8月，深交所对承德露露原董事长因2007年违规签订涉及露露商标的重大合同予以公开谴责，为消除负面影响，承德露露协调各方，并向相关部门申请撤销了该侵权协议。
值得注意的是，2001-2002年，承德露露与其他方又签署了两份涉及“露露”商标的协议，至今，承德露露可能因商标纠纷而失去“露露”牌复合纸软包装饮料的生产和销售权。值得注意的是，承德露露可能会使用新商标“承德露露”，并在包装上加上“官方正品”字样进行销售。
2.1 2019年起，“露露”牌复合纸软包装饮料生产销售权或因商标纠纷丧失
据承德露露2006年11月11日发布的《董事会决议公告》，露露商标于1999年被认定为中国驰名商标，承德露露表示，其所从事的饮料行业是充分竞争的行业，驰名商标、知名品牌都是品牌，品牌对产品销售起着至关重要的作用，没有品牌就没有市场。
但承德鲁鲁对其商标等无形资产的使用权可能并不完整。
根据承德路路2018年10月9日发布的《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》，2001年，林林集团有限公司（以下简称“林林集团”）与承德路路、汕头高新区路路南方有限公司（以下简称“汕头路路”）等四方签署了《谅解备忘录》，2002年3月28日，上述四方又签署了《补充谅解备忘录》。
《备忘录》和《补充备忘录》显示，当时林林集团为“Lulu”注册商标及专利技术的拥有者。
一、霖霖集团与承德露露确认汕头露露有偿继续使用注册商标及专利技术，并承诺汕头露露在指定区域内拥有“露露”牌注册商标及专利技术的使用权，该专利技术在任何转让情况下依然有效。
其次，霖霖集团、承德露露、汕头露露共同商定由汕头露露生产、经营三片马口铁罐装“露露”牌杏仁露等产品，并约定其独家经营区域为广东、福建等南方8省、自治区。
此外，由于汕头露露引进瑞典利乐复合纸软包装生产线，林林集团、成德露露、汕头露露共同确定汕头露露为“露露”牌复合纸软包装系列饮料产品的独家生产企业，该产品的卖方汕头露露全权负责供应全国市场。未经汕头露露书面同意，受让方成德露露及其参股或控股子公司不得生产、销售该类型产品。
根据承德露露2018年10月9日发布的《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》，2006年，承德露露以3.01亿元的价格向林林集团购买了“露露”商标、专利等无形资产。
换言之，承德露露最终取得了“露露”商标、专利等无形资产，而汕头露露仅拥有上述备忘录及补充备忘录中所约定的权益。
在此背景下，承德露露与汕头露露发生商标使用权纠纷。
根据成德露露2022年9月27日发布的《重大诉讼进展公告》，2018年7月，汕头露露以成德露露未按约定全面履行《备忘录》及《补充备忘录》中其应承担的合同义务为由，向法院提起诉讼。
2019年6月3日，承德路路公司收到一审判决书，判决内容包括：被告承德路路公司继续履行《备忘录》及《补充备忘录》约定的商标使用许可合同义务。
经过二审及再审申请，法院最终判决认定签署的《备忘录》及《补充备忘录》有效，承德露露应当继续履行《备忘录》及《补充备忘录》约定的商标许可合同义务，并停止阻挠、干扰汕头露露按照备忘录及补充备忘录的约定使用相关许可商标。
换言之，判决要求承德露露继续履行《备忘录》及《补充备忘录》约定的商标许可合同义务，但《备忘录》及《补充备忘录》规定，未经汕头露露书面同意，受让方承德露露及其参股或控股子公司不得生产、销售露露牌复合纸软包装饮料，即因商标纠纷而丧失了该产品的生产、销售权。
值得一提的是，承德露露在败诉后，在产品包装上标注了“官方正品”字样。
2.2 承德露露产品罐头加注“官方正品”字样，淘宝网店销售承德露露委托其他方生产的“承德露露”品牌软包装产品。
根据成德路路于2022年9月27日发布的《重大诉讼进展公告》，2020年，成德路路二审败诉，法院判决维持原判，即要求成德路路继续履行《备忘录》及《补充备忘录》中的相关协议。
此后，承德露露在产品包装上增加一些标识。
据深交所互动消息，2022年5月7日，承德露露称，为增强产品识别度，在其产品罐头上增加了“承德露露官方正品”标识，并标注了股票代码。
事实上，除了“官方正品”外，承德露露还申请了“承德露露”商标。
国家知识产权局公开信息显示，承德露露分别于2010年11月11日、2018年10月31日申请了“承德露露”商标。
据淘宝平台公开信息显示，截至查询日2024年7月24日，淘宝店铺中存在一款利乐包装的“承德露露”牌杏仁露，产品说明中也有“官方正品”的标注，产品包装上显示产品委托人为承德露露，受托人为滁州市华冠饮品有限公司。
需要注意的是，公开资料显示，利乐包装是一种复合纸质软包装。
可见，如果上述淘宝网店销售的“承德露露”牌利乐包杏仁露是承德露露委托生产的，这是否意味着承德露露也销售“承德露露”牌利乐包杏仁露？
不仅如此，承德鲁鲁还正在建设自己的利乐包装生产线。
2.3 2022年计划新增利乐包装饮料年产能5万吨，2023年底一期主体工程竣工
据承德露露2023年年报显示，2022年8月，承德露露“50万吨露露系列饮料项目”（以下简称“50万吨饮料项目”）一期工程开工建设，截至2023年底，该项目主体土建工程已完工。
据广州绿网环保服务中心披露的“50万吨饮料项目”环境影响评价报告显示，该项目年产50万吨露露系列饮料，其中包括5万吨利乐包装的植物蛋白饮料，年产量达10000吨。
可见，承德露露不仅可能委托生产利乐包装产品，还可能准备自行生产利乐包装产品。
2.4 上市公司治理准则规定，控股股东向上市公司投入的资产应当独立、完整。
根据2018年9月30日起施行、目前有效的《上市公司治理准则（2018年修订）》第七十条规定，控股股东投入上市公司的资产应当独立、完整、权属清晰。
商务部公开信息显示，2023年7月10日，广州医药集团有限公司（下称“广药集团”）与广东加多宝饮料食品有限公司（下称“加多宝”）及其关联公司商标著作权纠纷案一审判决，认定加多宝侵权，须向广药集团赔偿3.17亿元。加多宝表示将对判决提起上诉。
需要注意的是，广药集团与加多宝之争已持续近十年，商标权属之争、包装之争、广告语之争等一直是双方争论的焦点。
另一方面，2006年，承德露露以3.01亿元的价格从汕头露露集团手中收购了“露露”商标、专利等无形资产。根据双方签署的《谅解备忘录》和《补充谅解备忘录》，未经汕头露露书面同意，受让方承德露露及其参股或控股子公司不得生产、销售“露露”牌复合纸软包装饮料。也就是说，承德露露可能缺乏“露露”商标的使用权。在此背景下，不少淘宝网店销售承德露露代为生产的“承德露露”牌软包装产品。
3.资金使用情况汇总表披露“不严谨”，供应商属于同一控制下但未合并披露
内部控制制度是上市公司质量的“根基”，推动上市公司加强内部控制，对于防范和化解风险、提高上市公司治理水平、提升上市公司质量具有重要意义。
另一方面，承德露露2022年因信息披露不完整被警告，其2022年年报中报告的部分数据存在错误。此外，承德露露近几年披露的前五大供应商中，有部分为同一控制下的供应商，该供应商“不应合并”。同时，承德露露编制的资金占用汇总显示信息披露“不牢靠”。
3.1公司2022年度因信息披露不完整，及2022年年度报告中部分数据存在错误，被实施警示。
根据承德鲁鲁2022年12月17日发布的《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》，2022年12月14日，河北证监局向公司签发了行政监管措施决定书。
现场检查中，河北证监局发现承德鲁鲁存在独立性缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范、财务公司存款在某些时点超出授权限额、部分事项未持续披露进展、事项信息披露不完整等问题。
对此，河北证监局对承德鲁鲁采取了出具警示函的行政监管措施，并对相关人员采取了监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
与此同时，承德露露2022年年度报告也存在数据错误。
据承德鲁鲁于2023年7月21日发布的《2022年年度报告更正公告》显示，由于工作人员的疏忽，承德鲁鲁披露的《2022年年度报告》中部分数据存在错误。
而承德露露的信息披露问题才刚刚开始。
3.2 承德路路编制的2023年资金使用情况汇总表中，表头时间可能被错误地写成2022年
根据承德鲁鲁于2024年4月15日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，承德鲁鲁编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“2023年度资金使用情况汇总表”）。
但金证研南方资金中心发现，表头显示有“2022年年初流动资金余额”、“2022年流动资金累计金额（不含利息）”、“2022年流动资金利息”、“2022年流动资金利息（如有）”、“2022年累计还款金额”、“2022年末流动资金余额”。
这意味着，承德鲁鲁可能将2023年的资金利用率等情况汇总表误贴成了2022年。
此外，根据承德鲁鲁2024年4月15日披露的《2023年度金融公司涉及关联交易的存款、贷款和其他金融业务的专项说明》，承德鲁鲁管理层编制了《2023年度金融公司涉及关联交易的存款、贷款和其他金融业务的专项说明及公司存款、贷款和其他金融业务等关联交易汇总表》（以下简称“2023年度金融业务汇总表”）。
但2023年度财务业务概要表显示“本表已于2023年4月15日获董事会批准”。
总体而言，上述两份汇总表所编纂的数据均为2023年度相关数据，于2024年4月15日公布，但《2023年度资金运用汇总表》中的表头时间显示为“2022年”，《2023年度财务业务汇总表》中的董事会批准日期则为“2023年4月15日”。
在此情况下，承德露露的信息披露质量或许受到质疑。
此外，承德鲁鲁在披露前五名供应商时，可能没有将两家同一控制下的公司合并披露。
3.3 前五名供应商中有两家属于同一控制下的企业，但未在合并范围内披露或“不应合并”
据承德露露2020-2023年年报显示，2020年至2023年，盛兴（北京）包装有限公司（以下简称“北京盛兴”）、盛兴（郑州）包装有限公司（以下简称“郑州盛兴”）均为承德露露前五大供应商。
值得一提的是，上述两家供应商可能为同一控制下的企业。
根据盛兴集团股份有限公司（以下简称“盛兴股份”）2020-2023年年度报告，北京盛兴、郑州盛兴均为盛兴股份的全资子公司。
根据“关于向公众2号公共报告的信息披露的内容和形式披露的指南 - 年度报告的内容和格式（2021年修订），该指南于2021年6月28日生效，由其他人控制的客户或供应商应视为同一客户或供应商或列出的，除了由同一客户列为同一管理机构的情况下，该公司应将其视为同一管理机构。
总而言之，在2022年，在2020-2023的 Lulu的年度报告中，向 Lulu发出了一封警告信。怀疑，卢卢（ Lulu）信息披露的质量是疑问。
